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1、拉卡拉刷卡機錯誤碼97

拉卡拉刷卡機錯誤碼97

誰都有個上市夢是IPO，又或是借殼？是成功，亦或是失敗？

支付之家網11月8日訊 不久前曾報道持牌第三方支付公司點佰趣母公司上海即富45%股權被上市公司鍵橋通訊9.45億收購的新聞，11月8日晚，鍵橋通訊發布公告將于11月9日上午開市起復牌，但交易能否成功仍需取得股東大會及監管機構的審議通過。

鍵橋通訊因“籌劃重大事項”，經向深交所申請于2016年5月25日開市起停牌，于2016年10月17日審議通過了《關于公司重大資產重組方案的議案》等與本次重大資產重組事項相關的議案。但是過程并非順利，外接開市懷疑本次是否變相借殼上市。鍵橋通訊在2016年10月28日收到深交所出具的中小板重組問詢函，11月7日在深交所召開了重大資產重組媒體說明會。

因為涉及到點佰趣這張支付牌照，并且鍵橋通訊多次強調其本次交易不是借殼。這讓很多人會聯想到不久前試圖借殼西藏旅游卻半道折戟的拉卡拉，那先看看拉卡拉變相借殼上市流產事件究竟是怎么一回事兒。

在A股，有誰比交易所更見多識廣？有人表示不服，說：“過來，看看我的借殼花招！”

交易所一下就亮瞎了鈦合金雙眼啊，借殼的見得多了，這一次真是燒腦啊，前所未有。交易所越看越不對勁，現在是怒發沖冠，拍案而起，收智商稅收到交易所了，太欺負人了。

西藏旅游要收購金融服務集團拉卡拉，簡直就是脫胎換骨啊，喜大普奔的好事啊。可是110億的估值跟西藏旅游2015年底18.53億的總資產相比，差距太大了，簡直就是蛇吞象嘛。交易所一看，拉卡拉第一大股東是聯想投資，第二大股東是自然人孫陶然，加上管理層的股份，按照拉卡拉的借殼估值，都比西藏旅游總資產規模大得多啊，怎么他們說是重組呢？立即開出一張問詢函：你們拉卡拉到底誰是實際控制人啊？

交易所發問了，拉卡拉一點都不緊張，很淡定地說，第一大股東聯想投資就是給錢的土豪，不管事，董事長孫陶然及一致行動人是實際控制人。交易所說，不對啊，孫陶然跟管理層合計持股超過40%，不是一致行動人？拉卡拉說，不是啦，管理層跟董事長經營上出現過分歧的。交易所馬上問，那你們是借殼還是重組？拉卡拉說，當然是重組啦，孫總跟一致行動人合計持有股份的估值才17.3億，沒達到上市公司總資產的100%。

交易所一聽就怒了，那意思就是“你們欺負人唄”！

重組和借殼大家能區分清楚么？拉卡拉就是欺負大家傻傻分不清。如果實際控制人的估值沒有達到上市公司總資產的100%，那就是重組，如果超過那就是借殼。有一個簡單的招兒可以區分兩者，重組不改名（不排除少部分以改名搞市值管理坐莊的，借殼要改名換姓。當然，重組重在財務法規，借殼差不多比照IPO的標準來審核。為啥，借殼要換主人的，大宗的關聯交易會影響到小股民利益的。孫陶然他們又想做大生意，又想規避借殼的嚴審。

按照孫陶然個人的估值，將超過上市公司總資產，孫陶然有兩個選擇，一個是降低估值，一個是推高上市公司資產規模。孫陶然顯然不想自己的財富縮水。上市公司在2015年12月向銀行貸款4.18億，負債拉高資產規模，孫陶然的個人估值占上市公司總資產比例一下就降到97%。材料一遞交，到了2016年1月份，西藏旅游馬上歸還銀行貸款。這個數字游戲簡直是調戲交易所跟股民的智商。

交易所一看就怒了——這是糊弄人，調戲智商啊！

孫陶然曾經跟管理層在經營上存在分歧就能證明不是一致行動人？交易所是不相信的，希望提交更多的材料證明他們不是一致行動人。更重要的是，西藏旅游2015年的貸款趴在賬上就沒有動過，盡管是貸款，那也是負債資產啊。交易所自然有理由懷疑上市公司是通過貸款刻意增加公司總資產，規避借殼上市嚴審，要財務顧問發表意見。財務顧問豈敢為一單生意冒天下之大不韙？重組活兒只要法律沒有禁止，只要搞成了在圈內那都是本事。

如果交易所將真借殼當做重組放行，西藏旅游的現有炒家當然是皆大歡喜，但是一旦上市后出現埋雷暴露的情況，最終還是散戶成為被人割韭菜的接盤俠。面對拉卡拉調戲智商，也許，散戶們會說，他們都是懸崖上翻跟頭，找死。重組重在財務法規，借殼差不多比照IPO的標準來審核。為啥，借殼要換主人的，大宗的關聯交易會影響到小股民利益的。

今年6月底，監管層出臺了重組上市新規，受此影響拉卡拉上市計劃失敗。不過，拉卡拉對接資本市場的計劃并未劃上句號。

“不久前，拉卡拉支付集團已經接受了券商的上市輔導，未來會在合適的時機遞交IPO申請。”孫陶然說，企業最主要的是本身的發展，不應該把上市作為目標，但是上市是企業的成人禮，當發展到一定程度的時候就應該上市。

順便也祝愿拉卡拉能圓夢。

話說回來了，這次鍵橋通訊收購上海即富（點佰趣母公司）又有哪些料以及新玩法？

（一）方案

10月18日，鍵橋通訊發布了重組方案，交易結構相當簡單：公司向緯諾投資、博銘投資、湖州同勝、復星工業及白濤，支付現金9.45億元購買其合計持有的上海即富45%股權。上海即富主要從事第三方支付、數據服務、電子商務、電信增值服務等業務，本次估值21億元，溢價幅度約8.8倍。2014年度、2015年度、2016年上半年，上海即富實現凈利潤分別為124萬元、4351萬元、7484萬元，2016年-2018年承諾凈利潤數分別不低于1.5億元、2億元和2.5億元。為啥掏出白花花的現金收購？因為可以豁免審核嘛。君不見，不少原本計劃發行股份收購資產的交易，都改道為現金交易了，也不是啥新鮮事。

（二） 看點

鍵橋通訊重組的看點在哪里呢？各位留意到沒？9月27日，鍵橋通訊原第一大股東香港鍵橋與黃喜勝、王雁銘分別簽署了股份轉讓框架協議，擬向后兩者各轉讓2869.21萬股和1965.6萬股股份，分別占總股本的7.3%和5%，轉讓款為3.56億元和2.44億元。本次重組交易對方緯諾投資、湖州同勝的實際控制人為黃喜勝，博銘投資的實際控制人為王雁銘，倆人出售部分上海即富股份所獲的現金對價分別為4.83億元、3.22億元。上面看著可能有點繞，簡單理解：這項交易的效果，與發行股票收購資產差不多——相當于標的資產股東出售資產，以現金換取了部分上市公司股票。三愛富的交易對手，不也準備拿出不少現金對價來購買上市公司股票么？殊途同歸。當然，鍵橋通訊的交易方占了不少便宜，因為受讓股份的價格是按停牌前股價來的。鍵橋通訊停牌前股價走勢如下：

（三）規避

嗯，也不稀奇。核心的問題在于，正是因為9月27日的股權交易，去年4月入局的乾德精一自動上位，劉輝成為了上市公司的實際控制人。回放一下鏡頭，2015年4月，香港鍵橋將其持有的鍵橋通訊19.84%股權轉讓給乾德精一，此后公司發布定向增發方案，擬向乾德精一等發行股票募資36.5億元。待交易完成，劉輝的持股比例將達31.23%，成為公司的實際控制人。但該定增方案在今年9月終止。看明白了嗎？雖然劉輝算被動升職，但人家本來就是要拿下控股權的，這次只不過是換了種模式推進。那么，問題就來了。這些一攬子交易的本質，就是鍵橋通訊換了老板，又向第三方收購了資產。從借殼的規定看，這次并沒有向新老板買資產，不構成借殼，而且是公司自己掏腰包買的資產，不用某會審核。監管層的尷尬，與面對三愛富是一樣一樣滴。

（四）并表

鍵橋通訊重組的奇葩之處，不止于此。根據協議，以本次交易完成為前提，如果標的公司2016年度實現的凈利潤數不低于1.5億元且未發生重大不利變化，則上市公司將繼續收購交易對方持有的剩余20%的股權。半年報顯示，鍵橋通訊賬面貨幣資金約3.35億元，為本次交易計劃向銀行融資5.7億元。各位看好了！鍵橋通訊本次收購標的資產的股權比例為45%，未超過50%，但卻被定性為控股權收購。本次交易完成后，標的公司將納入上市公司合并報表范圍。一般而言，直接和間接擁有過半數以上的被投資企業才會并表。當然，但在不少案例中，會綜合考慮表決權、人事任命等因素來加以實質判斷。我們再查查方案，在本次交易前，上海即富的股權較為分散，公司無控股股東和實際控制人。本次交易完成后，其他股東的股權雖被稀釋，但鍵橋通訊并非絕對控股，又如何認定其為控股股東？對此，重組方案并未給出細致說明。

（五）股權

其實最捉急的是：尼瑪，為何不再多收購5%股權“一步到位”呢？難道真是因為口袋里沒銀子了？也罷也罷，收多少股權終歸是公司的事。不過，奇怪的是，標的資產其余35%股權為何不在本次交易中高價套現？查閱上海即富的股權演變，其重要的股權變動發生在去年末今年初。2015年11月，先鋒支付受讓黃喜勝、王雁銘、湖州同勝持有的上海即富16.60%股權、14.74%股權、5.50%股權，以36.84%的持股比例成為單一第一大股東。今年1月，該部分股權轉讓給了來美居。事實上，來美居和先鋒支付的實際控制方均為中國信貸，后者以合計5.6億元的對價控制了上海即富36.84%的股權。今年2月，復星工業和白濤通過股權轉讓和增資，成為上海即富的新股東，合計持股10%，來美居的持股比例下降為35%。從標的資產估值看，先鋒支付入股時的估值為16億元，復星工業入股時估值為12億元，本次交易估值已躍升為21億元。手握35%股權的來美居，真就不想吃重組盛宴？

（六）大佬

非也。這里要隆重介紹鍵橋通訊的操盤方先鋒系了！德精一的有限合伙人之一，以及乾德精一的執行事務合伙人深圳精一的股東，均出現了張振新的身影。公開資料顯示，張振新系中國先鋒金融集團董事長，旗下主要業務包括金融、互聯網、產業基金等，主要通過弘達資本、網信集團和先鋒投資三個子集團來開展業務，擁有港股上市公司中國信貸和弘達金融控股等資本平臺，被稱為先鋒系。但在9月28日，深圳精一的股東、乾德精一的有限合伙人張振新，也就是先鋒系的大老板，將其持有的股權及財產份額系數轉讓給了劉輝。

這下，張振新倉促隱退及來美居不參與交易的邏輯，就很順了：若乾德精一被認定為張振新控制，本次重組收購張振新旗下資產，則很容易被認定為借殼。但即便如此，劉輝的履歷與先鋒系關聯甚密，其曾任申銀萬國大連證券營業部部門經理、聯合創業集團有限公司總經理等職，而張振新也曾任申銀萬國大連營業部總經理、聯合創業擔保集團有限公司董事長兼總經理等職。你懂的。對了，還有段趣事。自查發現，在上市公司停牌前6個月的敏感期內，來美居執行董事黃付之、監事黃娟，中國信貸企業發展部經理劉喆都曾頻繁交易鍵橋通訊股票，這或許也是來美居不參與交易的另一因素。而作為內幕知情人的劉喆最倒霉了，買了股票還虧了不少。具體細節請查重組草案250頁。

在此之前，申科股份、南通鍛壓的三元模式都被否了，準油股份也知難而退了。現在，三愛富還在停牌，鍵橋通訊已經復牌，似乎沒什么問題了吧？

“在風險投資領域不受待見，這是很多第三方支付企業削減腦袋掛牌新三板或主板借殼上市的重要原因。”某行業資深人士向支付之家網透漏。

聲明：本文由支付之家網（www.zhifujia.net）綜合整理自德林社（delinshe）、浙江資本圈、騰訊證券、上市公司公告、工商信息等公開渠道，請讀者參考。

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